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寧波海運重大資產重組案涉內幕交易6人被處罰

2019-10-29 15:59:48
來源:中國經濟網 編輯: 國際船舶網 我有話要說

中國證監會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕5號、6號、7號、8號、9號、10號)顯示,2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”,600798.SH)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。

新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕5號)顯示,2018年1月17日,章某棟作為浙能集團董事會秘書、辦公室副主任參加浙能集團董事會投資委員會會議而知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。徐楊為章某棟配偶。2018年1月17日,章某棟參加浙能集團董事會投資委員會會議后與徐楊存在通話聯絡。楊某敏為徐楊表妹,馮某良為楊某敏配偶。徐楊與楊某敏夫婦關系密切。

2018年1月17日,徐楊在與章某棟通話聯絡后,當日與楊某敏通話聯絡8次。2018年1月18日上午徐楊與楊某敏通話聯絡4次后,徐楊于11時08分轉入“馮某良”資金賬戶200萬元。其后楊某敏于11時26分至11時29分,使用其本人手機操作“馮某良”賬戶分10筆累計買入10萬股“寧波海運”,成交金額49.90萬元。當日下午13時06分至14時25分,徐楊使用其本人手機操作“馮某良”賬戶分28筆累計買入30.50萬股“寧波海運”,成交金額152.49萬元。“馮某良”賬戶當日累計買入40.50萬股“寧波海運”,成交金額202.39萬元。于2018年5月28日至29日賣出“寧波海運”40.50萬股,成交金額190.34萬元,扣除傭金稅費后,虧損10.41萬元。

“馮某良”證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為中國建設銀行賬戶。根據詢問筆錄及證券賬戶銀證轉賬記錄可知,內幕信息敏感期間交易“寧波海運”資金為徐楊、楊某敏以及賬戶中的原有資金。其中徐楊分兩筆轉入“馮某良”資金賬戶共計201.00萬元,楊某敏分兩筆轉入“馮某良”資金賬戶共計1.52萬元。

綜上,徐楊的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,新疆監管局決定:對徐楊處以20萬元罰款。

新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕6號)顯示,2017年12月25日,丁園芳作為北侖船務總會計師,參加寧波海運《一致行動人協議》討論會而知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。“丁園芳”中信建投證券賬戶于2017年12月27日至29日,分3筆買入寧波海運股票2.01萬股,成交金額10.26萬元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損8969.83元。“丁園芳”廣州證券賬戶自2017年12月27日,單筆買入寧波海運股票3600股,成交金額1.84萬元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損1624.05元。“丁園芳”證券賬戶交易寧波海運股票由丁園芳通過其本人手機和辦公電腦下單操作。

綜上,丁園芳的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,新疆監管局決定:責令丁園芳依法處理非法持有的證券,并處以5萬元罰款。

新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕7號)顯示,2017年12月25日,嚴凱歌作為北侖船務辦公室主任,參加寧波海運《一致行動人協議》討論會;2017年12月29日,嚴凱歌收到寧波海運發來的《關于提供資料真實、準確和完整的承諾函》(以下簡稱《承諾函》)從而獲知內幕信息,成為內幕信息知情人。“嚴凱歌”證券賬戶于2016年5月13日開立于招商證券股份有限公司寧波江澄北路證券營業部。2018年1月4日,“嚴凱歌”證券賬戶單筆買入寧波海運股票21,300股,成交金額10.99萬元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損1.07萬元。上述交易均由嚴凱歌通過其本人手機下單操作。

綜上,嚴凱歌的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,新疆監管局決定:責令嚴凱歌依法處理非法持有的證券,并處以5萬元罰款。

新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕8號)顯示,2017年11月15日,陳明作為北侖船務總經理,參加資產重組方案策劃會而知悉內幕信息,為內幕信息知情人。“陳明”證券賬戶開立于光大證券股份有限公司寧波中山西路證券營業部。2017年11月17日至2017年12月27日,“陳明”證券賬戶分5筆累計買入4.07萬股“寧波海運”,成交金額21.92萬元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損2.96萬元。上述交易均由陳明通過其本人手機下單操作。

綜上,陳明的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,新疆監管局決定:責令陳明依法處理非法持有的證券,并處以5萬元罰款。

新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕9號)顯示,2018年1月9日,北侖船務全體董事、監事、高級管理人員接到通知,北侖船務作為寧波海運資產重組標的公司,董事、監事、高級管理人員不能再買賣寧波海運股票,胡某波作為北侖船務監事由此知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。胡蒙菲為胡某波配偶,2018年1月9日16時15分胡某波在家庭微信群中告知胡蒙菲“今天海總來通知了,不許我們買寧波海運”、“馬上要停牌了”。

“胡蒙菲”證券賬戶于2017年3月8日開立于光大證券股份有限公司寧波甬江大道證券營業部。胡蒙菲于2018年1月10日至2018年1月11日,累計8筆買入寧波海運股票2.14萬股,成交金額11.00萬元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損1.03萬元。上述交易由胡蒙菲通過其本人辦公電腦下單操作。

綜上,胡蒙菲的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,新疆監管局決定:責令胡蒙菲依法處理非法持有的證券,并處以3萬元罰款。

新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕10號)顯示,2018年1月4日,林某作為海虹集團法定代表人、董事長參加一致行動人協議商討會;2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會審議通過一致行動人協議,林某參會并于會后簽署該協議,林某因此知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。林娜為林某之女,2018年1月8日晚,林娜詢問過父親林某寧波海運重組事宜。

“林娜”證券賬戶于2017年5月12日開立于海通證券(14.290, -0.36, -2.46%)股份有限公司上海平武路證券營業部。“林娜”證券賬戶于2018年1月10日分2筆買入寧波海運股票3.99萬股,成交金額20.45萬元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損1.86萬元。上述交易均由林娜通過其本人手機下單操作完成。

綜上,林娜的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,新疆監管局決定:責令林娜依法處理非法持有的證券,并處以3萬元罰款。

據中國經濟網記者查詢發現,浙能集團成立于2001年2月,是經浙江省人民政府批準、以原浙江省電力開發公司和浙江省煤炭集團公司為基礎組建而成的省級能源類國有大型企業,主要從事電源建設、電力熱力生產、煤礦投資開發、煤炭流通經營、天然氣開發利用、能源服務和金融地產等業務。

寧波海運股份有限公司于1996年12月31日經寧波市人民政府以甬政發(1996)289號文批準設立。1997年3月6日,經中國證券監督管理委員會以“證監發字[1997]51號、52號”文批準,向社會公眾公開發行境內上市內資(A股)股票并上市交易。2006年5月2日由寧波市工商行政管理局換發企業法人營業執照,注冊號3302001000114。主要經營我國沿海、長江貨物運輸、國際遠洋運輸和交通基礎設施、交通附設服務設施的投資業務。

截至2019年6月30日,寧波海運集團有限公司為第一大股東,持有3.75億股,持股比例為31.11%;浙能集團為第二大股東,持有1.55億股,持股比例為12.82%。

2018年1月19日,寧波海運發布《重大事項停牌公告》宣布開始停牌;2月2日,寧波海運發布《重大資產重組停牌公告》稱有重大資產重組項目正在進行。3月14日,寧波海運發布《重大資產重組進展公告》正式公開標的資產,稱本次交易標的資產初步確定包括浙能集團所持有的浙江富興海運有限公司51%股權,煤運投資所持有的浙江浙能通利航運有限公司60%股權,以及海運集團所持有的寧波江海運輸有限公司77%股權和寧波北侖船務有限公司39.2%股權。

2018年5月16日,寧波海運發布《發行股份購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)》,7月28日,再發布《寧波海運發行股份購買資產暨關聯交易重組報告書(草案)》,并于10月11日發布了修訂稿。報告書中稱,標的資產總對價為7.99億元。本公司以發行股份的形式支付7.99億元對價。寧波海運向交易對方發行股份總量為1.76億股。

2018年10月30日,寧波海運發布《寧波海運關于公司發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得中國證監會并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》稱,經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會于2018年10月29日召開的2018年第52次并購重組委工作會議審核,寧波海運股份有限公司(以下簡稱“公司”)發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得無條件通過。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,經向上海證券交易所申請,公司股票于2018年10月30日開市起復牌。

寧波北侖船務有限公司于1996年12月10日在寧波市北侖區市場監督管理局登記成立。法定代表人林輝,公司經營范圍包括國內沿海及長江中下游普通貨船運輸(在許可證件有效期限內經營)等。

截至目前,寧波海運為北侖船務第一大股東,持股39.20%;海虹集團為第二大股東,持股39.20%。當事人陳明現任董事,副總經理,總經理,當事人嚴凱歌現任副總經理,涉事人胡某波為北侖船務監事胡躍波。

海虹集團成立于1987年,原為軍辦企業,隸屬于海軍后勤部。1998年12月與軍隊脫鉤,轉為中央企業,現隸屬于中國海洋航空集團有限公司。公司位于上海市虹口區廣靈四路351號,注冊資本10,879萬元。中國海洋航空集團有限公司全資持有海虹集團股份。涉事人林某為海虹集團法定代表人、董事長林輝,林輝同時還兼任北侖船務董事長。

《證券法》第六十七條規定:發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第七十三條規定:禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規定:證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息:

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權結構的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關方案;

(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規定:證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規定:證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人,在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前,買賣該證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的,處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的,還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的,從重處罰。

以下為原文:

中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕5號)

當事人:徐楊,女,1976年10月出生,住址:浙江省紹興市越城區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,新疆證監局對徐楊內幕交易違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集團出具《關于避免同業競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經營獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:……(二)用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內沿海貨物運輸業務的相關資產在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下,以適當的方式注入本公司(即寧波海運),或者通過其他合法合規的方式解決上述同業競爭問題……”。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,會議簽署《寧波海運股份有限公司重大資產重組交易進程備忘錄第1號》(以下簡稱《合作備忘錄1號》),并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。

2017年12月25日,寧波海運召開會議討論簽署《一致行動人協議》的相關事項。會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議方式,將北侖船務并表上市公司更符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求。

2018年1月3日,寧波海運召開海運資產整合項目推進工作會議。

2018年1月4日,寧波海運相關負責人赴海虹集團商談一致行動人協議事宜。

2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會,研究簽訂一致行動人協議。

2018年1月17日,浙能集團董事會投資委員會召開會議,審議浙能集團所屬海運資產重組事宜。

2018年1月18日,浙能集團召開董事會對啟動所屬海運資產重組事宜進行審議。

2018年1月19日,寧波海運發布重大事項停牌公告。

2018年1月26日,寧波海運發布重大事項繼續停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集團函告,浙能集團正在積極推進與本公司相關重大事項的籌劃,該事項有可能構成重大資產重組,目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。2018年1月17日,章某棟作為浙能集團董事會秘書、辦公室副主任參加浙能集團董事會投資委員會會議而知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。

二、徐楊內幕交易“寧波海運”情況

(一)徐楊為內幕信息知情人配偶,且與內幕信息知情人在知悉內幕信息當日存在聯絡

徐楊為章某棟配偶。2018年1月17日,章某棟參加浙能集團董事會投資委員會會議后與徐楊存在通話聯絡。

(二)徐楊本人及指使他人操作“馮某良”賬戶在內幕信息敏感期內交易“寧波海運”情況

楊某敏為徐楊表妹,馮某良為楊某敏配偶。徐楊與楊某敏夫婦關系密切。

“馮某良”證券賬戶于2010年12月9日開立于海通證券股份有限公司紹興勞動路營業部。

2018年1月17日,徐楊在與章某棟通話聯絡后,當日與楊某敏通話聯絡8次。2018年1月18日上午徐楊與楊某敏通話聯絡4次后,徐楊于11時08分轉入“馮某良”資金賬戶200萬元。其后楊某敏于11時26分至11時29分,使用其本人手機操作“馮某良”賬戶分10筆累計買入100,000股“寧波海運”,成交金額499,000元。當日下午13時06分至14時25分,徐楊使用其本人手機操作“馮某良”賬戶分28筆累計買入305,000股“寧波海運”,成交金額1,524,858元。“馮某良”賬戶當日累計買入405,000股“寧波海運”,成交金額2,023,858元。于2018年5月28日至29日賣出“寧波海運”405,000股,成交金額1,903,440元,扣除傭金稅費后,虧損104,113元。

“馮某良”證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為中國建設銀行賬戶。根據詢問筆錄及證券賬戶銀證轉賬記錄可知,內幕信息敏感期間交易“寧波海運”資金為徐楊、楊某敏以及賬戶中的原有資金。其中徐楊分兩筆轉入“馮某良”資金賬戶共計2,009,990元,楊某敏分兩筆轉入“馮某良”資金賬戶共計15,192元。

(三)徐楊買入“寧波海運”交易行為明顯異常

“馮某良”證券賬戶自開戶日至徐楊交易“寧波海運”日(2018年1月18日)期間,僅2015年8月3日分2筆買入寧波海運股票1,500股計11,800元和2016年1月4日至5日分2筆買入寧波海運股票1,000股計6,145元,且該賬戶在2016年7月以后僅有6筆買入交易,賬戶為凈賣出狀態。2018年1月18日買入寧波海運股票成交數量及金額相較該賬戶原交易股票數量與金額均明顯放大,單只股票買入占比高,且“馮某良”證券賬戶買入股票時間、資金變化時間與內幕信息的形成、變化時間基本一致,相關交易行為明顯異常。

上述事實,有相關會議記錄、證券賬戶開戶資料、交易流水、通訊記錄、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。

綜上,徐楊的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:對徐楊處以20萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行(6.230, 0.04, 0.65%)北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會新疆監管局

2019年10月22日  

中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕6號)

當事人:丁園芳,女,1966年8月出生,住址:浙江省寧波市江東區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,新疆證監局對丁園芳內幕交易違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人丁園芳進行了陳述、申辯,未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集團出具《關于避免同業競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經營獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:……(二)用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內沿海貨物運輸業務的相關資產在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下,以適當的方式注入本公司(即寧波海運),或者通過其他合法合規的方式解決上述同業競爭問題……”。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,會議簽署《寧波海運股份有限公司重大資產重組交易進程備忘錄第1號》(以下簡稱《合作備忘錄1號》),并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。

2017年12月25日,寧波海運召開會議討論簽署《一致行動人協議》的相關事項。會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議方式,將北侖船務并表上市公司更符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求。

2018年1月3日,寧波海運召開海運資產整合項目推進工作會議。

2018年1月4日,寧波海運相關負責人赴海虹集團商談一致行動人協議事宜。

2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會,研究簽訂一致行動人協議。

2018年1月17日,浙能集團董事會投資委員會召開會議,審議浙能集團所屬海運資產重組事宜。

2018年1月18日,浙能集團召開董事會對啟動所屬海運資產重組事宜進行審議。

2018年1月19日,寧波海運發布重大事項停牌公告。

2018年1月26日,寧波海運發布重大事項繼續停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集團函告,浙能集團正在積極推進與本公司相關重大事項的籌劃,該事項有可能構成重大資產重組,目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。2017年12月25日,丁園芳作為北侖船務總會計師,參加寧波海運《一致行動人協議》討論會而知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。

二、丁園芳內幕交易“寧波海運”情況

在內幕信息敏感期內,丁園芳共使用兩個證券賬戶交易“寧波海運”:

(一)2008年5月14日,丁園芳于中信建投證券股份有限公司寧波市鎮明路證券營業部(以下簡稱“中信建投證券賬戶”)開立證券賬戶。

“丁園芳”中信建投證券賬戶于2017年12月27日至29日,分3筆買入寧波海運股票20,100股,成交金額102,603元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損8,969.83元。“丁園芳”中信建投證券賬戶買入寧波海運股票由丁園芳通過其本人手機和辦公電腦下單操作。

“丁園芳”中信建投證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為工商銀行(5.910, -0.02, -0.34%)賬戶。根據筆錄及銀行流水可知,丁園芳交易“寧波海運”資金為其自有資金。

(二)2017年10月13日,丁園芳于廣州證券股份有限公司寧波江東北路證券營業部(以下簡稱“廣州證券賬戶”)開立證券賬戶。

“丁園芳”廣州證券賬戶自2017年12月27日,單筆買入寧波海運股票3,600股,成交金額18,396元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損1,624.05元。“丁園芳”廣州證券證券賬戶交易寧波海運股票由丁園芳通過其本人手機下單操作。

“丁園芳”廣州證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為工商銀行賬戶。根據筆錄及銀行流水可知,丁園芳交易“寧波海運”資金為其自有資金。

上述事實,有相關會議記錄、證券賬戶開戶資料、交易流水、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。

綜上,丁園芳的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

丁園芳在陳述申辯材料中提出:第一,其確認參加了2017年12月25日的會議,但會議內容不是《一致行動人協議》討論會,而是討論北侖船務財務報表與寧波海運并表的具體時點,作為財務人員其在會議中知曉寧波海運與上海海虹集團協商為一致行動人,且需北侖船務并表至寧波海運,未聽到海運資產重組事項,也不知曉本次寧波海運和上海海虹何時簽訂一致行動人等具體事項;第二,其買入寧波海運股票是基于自己對市場的判斷,且歷史曾多次買賣寧波海運股票;第三,請求減輕或免予處罰。

我局認為:第一,2017年12月25日,寧波海運召開會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,屬于《證券法》第六十七條第二款第(三)項規定的重大事件,丁園芳作為北侖船務總會計師參會并參與并表相關事項討論,知悉內幕信息,屬于內幕信息知情人;第二,丁園芳在2017年12月25日因參加會議獲知內幕信息后,于2017年12月27至29日買入寧波海運股票,其買入時間與內幕信息形成、變化時點基本一致,丁園芳所述其基于自身對市場判斷而買入寧波海運股票,同時歷史曾多次買賣寧波海運股票的理由,不足以解釋其交易行為的異常性;第三,丁園芳不存在《行政處罰法》第二十七條規定的減輕或免予處罰的情形。綜上,對丁園芳的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:責令丁園芳依法處理非法持有的證券,并處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會新疆監管局

2019年10月22日

中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕7號)

當事人:嚴凱歌,男,1967年12月出生,住址:浙江省寧波市江東區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,新疆證監局對嚴凱歌內幕交易違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人嚴凱歌進行了陳述、申辯,未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集團出具《關于避免同業競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經營獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:……(二)用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內沿海貨物運輸業務的相關資產在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下,以適當的方式注入本公司(即寧波海運),或者通過其他合法合規的方式解決上述同業競爭問題……”。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,會議簽署《寧波海運股份有限公司重大資產重組交易進程備忘錄第1號》(以下簡稱《合作備忘錄1號》),并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。

2017年12月25日,寧波海運召開會議討論簽署《一致行動人協議》的相關事項。會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議方式,將北侖船務并表上市公司更符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求。

2018年1月3日,寧波海運召開海運資產整合項目推進工作會議。

2018年1月4日,寧波海運相關負責人赴海虹集團商談一致行動人協議事宜。

2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會,研究簽訂一致行動人協議。

2018年1月17日,浙能集團董事會投資委員會召開會議,審議浙能集團所屬海運資產重組事宜。

2018年1月18日,浙能集團召開董事會對啟動所屬海運資產重組事宜進行審議。

2018年1月19日,寧波海運發布重大事項停牌公告。

2018年1月26日,寧波海運發布重大事項繼續停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集團函告,浙能集團正在積極推進與本公司相關重大事項的籌劃,該事項有可能構成重大資產重組,目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。2017年12月25日,嚴凱歌作為北侖船務辦公室主任,參加寧波海運《一致行動人協議》討論會;2017年12月29日,嚴凱歌收到寧波海運發來的《關于提供資料真實、準確和完整的承諾函》(以下簡稱《承諾函》)從而獲知內幕信息,成為內幕信息知情人。

二、嚴凱歌內幕交易“寧波海運”情況

“嚴凱歌”證券賬戶于2016年5月13日開立于招商證券股份有限公司寧波江澄北路證券營業部。2018年1月4日,“嚴凱歌”證券賬戶單筆買入寧波海運股票21,300股,成交金額109,908元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損10,685.28元。上述交易均由嚴凱歌通過其本人手機下單操作。

“嚴凱歌”證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為招商銀行(36.150, -0.05, -0.14%)賬戶。根據筆錄及證券賬戶銀證轉賬記錄可知,嚴凱歌交易“寧波海運”資金為他人歸還借款。

上述事實,有相關會議記錄、證券賬戶開戶資料、交易流水、通訊記錄、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。

綜上,嚴凱歌的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

嚴凱歌在陳述申辯材料中提出:第一,其確認參加了2017年12月25日的會議,但會議內容不是《一致行動人協議》討論會,而是討論北侖船務財務報表與寧波海運并表的具體時點,其在會議中聽說寧波海運與海虹集團協商為一致行動人,且需北侖船務并表至寧波海運,未聽說海運資產重組事項和購置北侖船務財產的決定;第二,北侖船務直至2018年1月下旬才開始向寧波海運提供資料,其在2017年12月29日未收到《承諾函》,其僅是根據調查人員要求在上述《承諾函》上簽字確認而收到過此《承諾函》;第三,其買入寧波海運股票是基于自己對市場的判斷;第四,請求免予或減輕處罰。

我局認為:第一,2017年12月25日,寧波海運召開會議并確定擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,屬于《證券法》第六十七條第二款第(三)項規定的重大事件,嚴凱歌作為北侖船務辦公室主任參會并參與并表相關事項討論,知悉內幕信息,屬于內幕信息知情人;第二,2017年12月25日嚴凱歌參加《一致行動人協議》討論會,2017年12月29日,嚴凱歌收到《承諾函》,上述事實有相關當事人詢問筆錄、情況說明、短信記錄、工作筆記等多份證據予以證明,形成完整證據鏈。嚴凱歌本人聲稱其在2017年12月29日未收到《承諾函》的申辯意見與事實不符;第三,嚴凱歌證券賬戶在2016年6月3日后近一年半時間內無交易記錄,在2017年12月25日、29日獲知內幕信息后,于2018年1月4日買入寧波海運股票,其買入時間與內幕信息形成、變化時點基本一致,嚴凱歌所述其基于自身對市場判斷而買入寧波海運股票的理由,不足以解釋其交易行為的異常性;第四,嚴凱歌不存在《行政處罰法》第二十七條規定的減輕或免予處罰的情形。綜上,對嚴凱歌的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:責令嚴凱歌依法處理非法持有的證券,并處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會新疆監管局

2019年10月22日

中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕8號)

當事人:陳明,男,1971年2月出生,住址:浙江省寧波市鄞州區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,新疆證監局對陳明內幕交易違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見,并申請聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集團出具《關于避免同業競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經營獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:……(二)用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內沿海貨物運輸業務的相關資產在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下,以適當的方式注入本公司(即寧波海運),或者通過其他合法合規的方式解決上述同業競爭問題……”。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,會議簽署《寧波海運股份有限公司重大資產重組交易進程備忘錄第1號》(以下簡稱《合作備忘錄1號》),并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。

2017年12月25日,寧波海運召開會議討論簽署《一致行動人協議》的相關事項。會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議方式,將北侖船務并表上市公司更符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求。

2018年1月3日,寧波海運召開海運資產整合項目推進工作會議。

2018年1月4日,寧波海運相關負責人赴海虹集團商談一致行動人協議事宜。

2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會,研究簽訂一致行動人協議。

2018年1月17日,浙能集團董事會投資委員會召開會議,審議浙能集團所屬海運資產重組事宜。

2018年1月18日,浙能集團召開董事會對啟動所屬海運資產重組事宜進行審議。

2018年1月19日,寧波海運發布重大事項停牌公告。

2018年1月26日,寧波海運發布重大事項繼續停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集團函告,浙能集團正在積極推進與本公司相關重大事項的籌劃,該事項有可能構成重大資產重組,目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。2017年11月15日,陳明作為北侖船務總經理,參加資產重組方案策劃會而知悉內幕信息,為內幕信息知情人。

二、陳明內幕交易“寧波海運”情況

“陳明”證券賬戶開立于光大證券股份有限公司寧波中山西路證券營業部。2017年11月17日至2017年12月27日,“陳明”證券賬戶分5筆累計買入40,700股“寧波海運”,成交金額219,192元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損29,643元。上述交易均由陳明通過其本人手機下單操作。

“陳明”證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為中國工商銀行賬戶。根據陳明詢問筆錄及證券賬戶銀證轉賬記錄,陳明交易“寧波海運”資金為其自有資金。

上述事實,有相關會議記錄、證券賬戶開戶資料、交易流水、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。

綜上,陳明的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

陳明在陳述申辯材料中提出:第一,其沒有全程參加2017年11月15日寧波海運資產重組方案策劃會,其進會場匯報是因為當時正值北侖船務另一家股東退出及資產評估事宜及公司情況介紹,其不知曉資產重組方案;第二,寧波海運在2018年1月9日前也未將其列入內幕信息知情人;第三,其買入寧波海運股票的理由是,浙能集團收購時作出的五年內避免同業競爭的承諾期限已到,寧波海運并表北侖船務對重組和股價沒有影響,以及海運市場復蘇及寧波海運股價處于低位;第四,請求減輕或免予處罰。

我局認為,第一,陳明在2017年11月15日寧波海運資產重組方案策劃會上,參與關于寧波海運擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項的討論,該事項為內幕信息。陳明知悉上述內幕信息的事實,有相關工作筆記、公司情況說明、當事人詢問筆錄等多份證據予以證明,事實清楚、證據確鑿;第二,寧波海運登記內幕信息知情人的時間,不影響陳明實際知悉時間的認定;第三,浙能集團收購時的承諾,與寧波海運此次并購及擬并表北侖船務的具體實施時間、并購對象、內容等不一致,上述事項在公告前具有重大性及未公開性,屬于《證券法》所規定的內幕信息;第四,陳明買入寧波海運時間與內幕信息形成、變化時點基本一致,其所述理由不足以解釋其交易行為的異常性;第五,陳明不存在《行政處罰法》第二十七條規定的減輕或免予處罰的情形。綜上,對陳明的陳述申辯意見不予采納。

陳明提出聽證申請后,我局按規定在舉行聽證7日前向陳明送達了《聽證通知書》。根據陳明提出的延期申請,我局決定延期舉行聽證,并依法安排陳明委托的代理律師進行閱卷。陳明在其代理律師閱卷后,書面表示不出席也不委托律師出席聽證,根據《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第十九條第一款第(二)項的規定,我局決定終止聽證。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:責令陳明依法處理非法持有的證券,并處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會新疆監管局

2019年10月22日 

中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕9號)

當事人:胡蒙菲,女,1968年7月出生,住址:浙江省寧波市北侖區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,新疆證監局對胡蒙菲內幕交易違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人胡蒙菲進行了陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集團出具《關于避免同業競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經營獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:……(二)用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內沿海貨物運輸業務的相關資產在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下,以適當的方式注入本公司(即寧波海運),或者通過其他合法合規的方式解決上述同業競爭問題……”。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,會議簽署《寧波海運股份有限公司重大資產重組交易進程備忘錄第1號》(以下簡稱《合作備忘錄1號》),并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。

2017年12月25日,寧波海運召開會議討論簽署《一致行動人協議》的相關事項。會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議方式,將北侖船務并表上市公司更符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求。

2018年1月3日,寧波海運召開海運資產整合項目推進工作會議。

2018年1月4日,寧波海運相關負責人赴海虹集團商談一致行動人協議事宜。

2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會,研究簽訂一致行動人協議。

2018年1月17日,浙能集團董事會投資委員會召開會議,審議浙能集團所屬海運資產重組事宜。

2018年1月18日,浙能集團召開董事會對啟動所屬海運資產重組事宜進行審議。

2018年1月19日,寧波海運發布重大事項停牌公告。

2018年1月26日,寧波海運發布重大事項繼續停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集團函告,浙能集團正在積極推進與本公司相關重大事項的籌劃,該事項有可能構成重大資產重組,目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。2018年1月9日,北侖船務全體董事、監事、高級管理人員接到通知,北侖船務作為寧波海運資產重組標的公司,董事、監事、高級管理人員不能再買賣寧波海運股票,胡某波作為北侖船務監事由此知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。

二、胡蒙菲內幕交易“寧波海運”情況

胡蒙菲為胡某波配偶,2018年1月9日16時15分胡某波在家庭微信群中告知胡蒙菲“今天海總來通知了,不許我們買寧波海運”、“馬上要停牌了”。

“胡蒙菲”證券賬戶于2017年3月8日開立于光大證券股份有限公司寧波甬江大道證券營業部。胡蒙菲于2018年1月10日至2018年1月11日,累計8筆買入寧波海運股票21,400股,成交金額109,976元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損10,287.19元。上述交易由胡蒙菲通過其本人辦公電腦下單操作。

胡蒙菲證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為光大銀行(4.460, 0.00, 0.00%)賬戶。根據筆錄及證券賬戶銀證轉賬記錄可知,胡蒙菲交易“寧波海運”資金主要為胡某波轉入。

胡蒙菲作為內幕信息知情人配偶,在買入寧波海運前胡某波明確告知其不能買入寧波海運股票,但胡蒙菲仍然操作買入。買入股票時間、交易資金轉入時點與其獲悉內幕信息時間基本一致,交易行為明顯異常。

上述事實,有相關會議記錄、證券賬戶開戶資料、交易流水、微信記錄、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。

綜上,胡蒙菲的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

胡蒙菲在陳述申辯材料中提出:第一,其配偶胡某波作為本次資產重組標的公司寧波海運職工監事,并不是高層管理人員,未參加任何關于寧波海運資產重組的會議,不屬于內幕信息知情人;第二,其本人不懂《證券法》,認為胡某波所說“今天海總來通知了,不許我們再買寧波海運”中的“我們”僅指北侖船務的董監高,其本人不屬于禁止買賣的范圍;第三,其在調查期間積極配合且態度誠懇,其本人也從中吸取了深刻教訓,請求免予行政罰款。

我局認為:第一,胡某波作為并購重組標的公司的監事,且在內幕信息敏感期內被明確通知并購重組相關事項,認定胡某波為內幕信息知情人事實清楚、證據確鑿。如前所述,胡蒙菲上述交易構成內幕交易;第二,胡蒙菲不存在《行政處罰法》第二十七條規定的減輕或免予處罰的情形。綜上,對胡蒙菲的陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:責令胡蒙菲依法處理非法持有的證券,并處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會新疆監管局

2019年10月22日

中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕10號)

當事人:林娜,女,1987年4月出生,住址:上海市浦東新區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,新疆證監局對林娜內幕交易違法行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2012年10月22日,浙江省能源集團有限公司(以下簡稱“浙能集團”)通過股權收購,成為寧波海運股份有限公司(以下簡稱“寧波海運”)的控股股東,間接持有寧波海運41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集團出具《關于避免同業競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經營獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:……(二)用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內沿海貨物運輸業務的相關資產在符合法律法規規定和中國證監會有關規則的前提下,以適當的方式注入本公司(即寧波海運),或者通過其他合法合規的方式解決上述同業競爭問題……”。

2017年11月15日,寧波海運召開資產重組方案策劃會,會議簽署《寧波海運股份有限公司重大資產重組交易進程備忘錄第1號》(以下簡稱《合作備忘錄1號》),并確定寧波海運重組的總體方案:寧波海運擬發行股份或以支付現金方式購買浙江富興海運有限公司(以下簡稱“富興海運”)51%股權,浙江浙能通利航運有限公司(以下簡稱“浙能通利”)60%股權,寧波江海運輸有限公司(以下簡稱“江海運輸”)77%股權和寧波北侖船務有限公司(以下簡稱“北侖船務”)39.2%股權。會議同時決定在下階段同步推進與上海海虹實業(集團)有限公司(以下簡稱“海虹集團”)等其他北侖船務的股東簽訂一致行動人協議,以實現寧波海運并表北侖船務。

2017年12月25日,寧波海運召開會議討論簽署《一致行動人協議》的相關事項。會議討論并確定通過簽訂一致行動人協議方式,將北侖船務并表上市公司更符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關要求。

2018年1月3日,寧波海運召開海運資產整合項目推進工作會議。

2018年1月4日,寧波海運相關負責人赴海虹集團商談一致行動人協議事宜。

2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會,研究簽訂一致行動人協議。

2018年1月17日,浙能集團董事會投資委員會召開會議,審議浙能集團所屬海運資產重組事宜。

2018年1月18日,浙能集團召開董事會對啟動所屬海運資產重組事宜進行審議。

2018年1月19日,寧波海運發布重大事項停牌公告。

2018年1月26日,寧波海運發布重大事項繼續停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集團函告,浙能集團正在積極推進與本公司相關重大事項的籌劃,該事項有可能構成重大資產重組,目前尚存在不確定性”。

2018年2月2日,寧波海運發布重大資產重組停牌公告。

綜上,上述寧波海運重大資產重組事項,以及擬通過簽訂一致行動人協議并表北侖船務事項,均屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第(三)項規定的重大事件,構成《證券法》第七十五條第二款第(一)項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公開。2018年1月4日,林某作為海虹集團法定代表人、董事長參加一致行動人協議商討會;2018年1月8日,海虹集團召開經營工作辦公會審議通過一致行動人協議,林某參會并于會后簽署該協議,林某因此知悉內幕信息,成為內幕信息知情人。

二、林娜內幕交易“寧波海運”情況

林娜為林某之女,2018年1月8日晚,林娜詢問過父親林某寧波海運重組事宜。

(一)“林娜”賬戶在內幕信息敏感期內交易“寧波海運”情況

“林娜”證券賬戶于2017年5月12日開立于海通證券股份有限公司上海平武路證券營業部。“林娜”證券賬戶于2018年1月10日分2筆買入寧波海運股票39,900股,成交金額204,485元。截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運股票,賬面虧損18,616.44元。上述交易均由林娜通過其本人手機下單操作完成。

“林娜”證券賬戶對應的三方存管同名銀行賬戶為中國建設銀行賬戶。根據筆錄及證券賬戶銀證轉賬記錄可知,林娜交易“寧波海運”資金主要為其自有資金。

(二)林娜買入“寧波海運”交易明顯異常

林娜證券賬戶自開戶日(2017年5月12日)至交易“寧波海運”日(2018年1月10日)期間,未交易過“寧波海運”。林娜證券賬戶于2018年1月10日分2筆買入寧波海運股票39,900股,成交金額204,485元,單筆買入量和買入金額明顯放大,且買入時點與其獲悉內幕信息時間基本一致,相關交易行為明顯異常。

上述事實,有相關會議記錄、證券賬戶開戶資料、交易流水、相關當事人詢問筆錄等證據證明,足以認定。

綜上,林娜的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我局決定:責令林娜依法處理非法持有的證券,并處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會新疆監管局

2019年10月22日 

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